第二種觀點

　　第二種觀點認為，母公司吸收合并全資子公司，屬于“同一控制下且不需要支付對價的企業合并”，符合特殊重組條件。

　　持此種觀點的人認為，母公司吸收合并全資子公司，符合財稅〔2009〕59號文件規定的合理商業目的原則、權益連續性原則、經營連續性原則3個原則。與第一種觀點不同的是，在闡述權益連續性時，有人認為，母公司在合并前是持有子公司100%股權，通過持股關系，能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司雖然對子公司不存在持股關系，也無法通過持股方式享受到原來資產產生的收益，但是由于直接控制子公司的資產，仍然享有注銷前全資子公司資產產生的收益，根據實質重于形式的原則，該合并仍然保持了權益的連續性。

　　站在集團的角度看，母子公司合并和兄弟公司合并本質上沒有什么區別，都是讓資產“從一個兜里放到另一個兜里”，都是為了整合資源，提高資源的利用率、理順產權關系的方式，如果只允許兄弟公司合并適用特殊性稅務處理，而讓母子公司合并適用一般性稅務處理，有點兒厚此而薄彼。

　　從財稅〔2009〕59號文件立法本意上看，由于企業重組基本上是全部資產的流轉，實質是資本運作，對實體生產經營并無影響。處于稅收中性與納稅必要資金原則的立場，財稅〔2009〕59號文件規定，符合規定條件的情況下，可以采取特殊稅務處理，即遞延納稅。顯然，母公司吸收合并全資子公司，符合財稅〔2009〕59號文件的立法本意，屬于同一控制下且不需要支付對價的企業合并。不同的是，兄弟公司的同一控制人為其共同的母公司，而母子公司的統一控制人為母公司的股東。可見，同一控制下的合并，又分為向上合并、向下合并（母子公司合并）、兄弟合并，這三種情況均不需要支付對價，均符合財稅〔2009〕59號文件的條件。

　　母公司吸收合并全資子公司的賬務處理

　　母公司吸收合并全資子公司如何進行賬務處理，現在會計準則沒有明確的規定，但主流的處理方法是：在母公司個別財務報表層面，應于吸收合并完成日，按照該子公司的各項資產、負債，在母公司合并報表層面的賬面價值（即以母公司原取得對該子公司控制權的購買日的公允價值為基礎持續計算的金額，不僅包括可辨認資產和負債，也包括原先在購買日確認的商譽在內）對所取得的子公司各項資產、負債進行初始計量，同時終止確認原有的對該公司的長期股權投資。按上述原則確定的取得該子公司凈資產初始確認金額，與被終止確認的對該子公司長期股權投資賬面價值之間的差額中，屬于該子公司的可供出售金融資產公允價值變動等其他綜合收益項目的部分，貸記或借記“資本公積——其他資本公積”，其他差額確認為投資收益。可見，從會計處理的主流觀點上看，母公司將子公司注銷變為分公司，僅是法律形式的變化，并未改變母公司所能控制的經濟資源及其風險報酬特征，從側面證明其資本運作的本性。