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企業(yè)資產(chǎn)重組的內(nèi)涵及會計處理依據(jù)

時間:2013-01-05? 點擊: 來源:未知
    一、資產(chǎn)重組的內(nèi)涵

  所謂的資產(chǎn)重組,是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的,對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配置的過程,或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配置的過程。包括企業(yè)合并和分立、資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售、資產(chǎn)置換等公司資產(chǎn)(含股權(quán)、債權(quán)等)與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動。基于此分析,資產(chǎn)重組從法律形式上看有四種:合并、分立、出售、置換。其中合并和分立的具體內(nèi)涵分析如下:

  (一)合并

  合并,是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱為合并企業(yè)),被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付,實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時,其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)(對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”),被吸收的企業(yè)解散。

  例如:A公司系股東X公司投資設(shè)立的有限責任公司,現(xiàn)將全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給B公司,B公司支付A公司股東X公司銀行存款500萬元作為對價,A公司解散。在該吸收合并中,A公司為被合并企業(yè),B公司為合并企業(yè),且為存續(xù)企業(yè)。新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè),合并各方解散。例如:現(xiàn)有A公司和B公司均為X公司控股下的子公司,現(xiàn)A公司和B公司將全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給C公司,C公司向X公司支付30%股權(quán)作為對價。合并完成后,A公司和B公司均解散。在該新設(shè)合并中,A公司和B公司為被合并企業(yè),C公司為合并企業(yè)。

  (二)分立

  分立,是指一家企業(yè)(以下稱為被分立企業(yè))將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)(以下稱為分立企業(yè)),被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付,實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。存續(xù)分立是指被分立企業(yè)存續(xù),而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。

  例如:A公司將部分資產(chǎn)剝離,轉(zhuǎn)讓給B公司,同時為A公司股東換取B公司100%股權(quán),A公司繼續(xù)經(jīng)營。在該分立重組中,A公司為被分立企業(yè),B公司為分立企業(yè)。新設(shè)分立是指被分立企業(yè)解散,分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。例如:A公司將全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立B公司,同時為A公司股東換取B公司100%股權(quán),A公司解散。

  二、資產(chǎn)重組稅務(wù)規(guī)劃的法律依據(jù)

  (一)資產(chǎn)重組不征增值稅的法律依據(jù)。

  《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)規(guī)定:“納稅人在資產(chǎn)重組過程中,通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人,不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓,不征收增值稅。”
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