問：有限公司在報告期外約七八年前曾以實物(進口設備，現折舊攤銷快完畢或完畢)出資，有驗資報告，但沒有評估報告。請問是否存在重大瑕疵?有什么補救方法?

　　答：1、出資問題應當是出資時點的問題，后續出資資產的狀況(如您所說的攤銷情況)與出資合法合規性、真實性無關;

　　2、根據《公司法》的有關規定，以非貨幣性資產出資的需履行評估手續，“商檢局有出具實物價值鑒定書”并不能代替法定的《評估報告》，建議聘請評估公司對本次出資重新評估補正瑕疵，同時上述《鑒定書》可在律師發表出資合法合規性、真實性時引用;

　　3、如股東現還有資金則最好，建議嘗試與工商局溝通，啟動資產置換程序補正上述瑕疵，可參考案例風帆電鍍(驗資報告和評估報告不符合規定，現金置換出資);

　　1、評估作價

　　《公司法》第27條規定，對作為出資的實物應當評估作價，核實財產。所以，股東以實物出資時首先應當對實物進行評估作價，既要核實實物的產權，也要對其價值進 行真實的評估。對于法律法規對實物出資評估作價有專門規定的，應當根據該專門規定進行辦理。這里的法律法規關于實物出資評估作價的專門規定，主要適用于以 國有資產出資的情形。

　　2、轉移產權

　　《公司法》第28 條規定，以實物出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。即股東應當在約定的出資日期將實物的產權轉移給公司。如果實物的產權轉移需要辦理產權變更登記 的，則股東應對該出資的實物在法定登記部門辦理產權變更登記手續，且自變更登記之日起，該股東的實物出資義務始完成。如以廠房該等不動產出資的，則需要在 房管部門進行廠房產權的變更登記。

　　問題：升平金剛以廠房、土地使用權出資，金怡工程以運輸工具，機械設備出資并未進行必要的資產評估。

　　核查方式：律師前往工商銀行汕頭分行進行了實地調查，核查了該行留存的汕頭金剛當時向該行貸款時抵押設備的原 始發票原件，根據該原始發票，金怡工程用作出資的設備是新設備，其價值是真實的。另外，根據金園會計師汕金會驗字(94)第151號《驗資報告書》，本所 律師認為，金怡工程對汕頭金剛1,106,718港元的出資是真實、充足的。另外，升平金剛不作價提供的廠房和場地屬于升平金剛的合作條件，對合作企業的 注冊資本沒有影響，不存在出資不實的問題。

　　解決方案：追溯評估，股東會確認，出具說明和承諾書解釋金剛玻璃出資未評估的行為對本次發行上市無實質性障礙。

　　問題：安華有限設立時未對實物出資評估而產生出資瑕疵的問題

　　核查方式：律師核查了安華有限設立時武漢大公會計師事務所1998年5月29日出具的[武公會字 (1998)087號]《驗資報告》所附后的公司設立時的股東用于實物出資的發票，時間為1997年11月10日至1998年4月20日之間，所投入的實 物資產均為新購資產，實際投入時間與購買時間間隔不長，有關資產價值未發生重大變化，其金額與公司設立時的注冊資本金相符合。經過核查，武漢大公會計師事 務所1998年5月29日出具的[武公會字(1998)087號]《驗資報告》所附后的安華有限設立時的股東用于實物出資的發票項下資產沒有進行評估

　　解決方案：以貨幣資金方式再行出資。